Gunnar Krüger
Ein Unternehmen ohne rechtssicheren Anstellungsvertrag für den Geschäftsführer geht ein unnötiges Risiko ein. Gleichzeitig laufen auch Geschäftsführer Gefahr, sich persönlich haftbar zu machen oder auf vertragliche Ansprüche zu verzichten, wenn der Vertrag lückenhaft oder gar nicht vorhanden ist. Gerade in GmbHs sind klare vertragliche Regelungen unerlässlich – sowohl aus Sicht der Gesellschafter als auch für die Geschäftsführung selbst.
In diesem Beitrag erfahren Sie, worauf es beim Anstellungsvertrag eines Geschäftsführers ankommt. Sie erhalten praxisnahe Informationen, rechtliche Hintergründe und konkrete Hinweise, wie Sie typische Fehler vermeiden können. Ob Sie Gesellschafter sind oder selbst die Rolle des Geschäftsführers einnehmen: Die rechtssichere Gestaltung dieses Vertrags ist für beide Seiten essenziell.
Ein Geschäftsführeranstellungsvertrag regelt die rechtliche Beziehung zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer. Dabei handelt es sich nicht um einen klassischen Arbeitsvertrag, sondern um einen sogenannten Dienstvertrag nach § 611 BGB. Dieser Vertrag begründet Rechte und Pflichten beider Seiten: Die Gesellschaft verpflichtet sich zur Vergütung, der Geschäftsführer zur ordnungsgemäßen Leitung der Geschäfte.
Im Gegensatz zum Arbeitnehmer, der weisungsgebunden tätig ist, agiert der Geschäftsführer weitgehend eigenverantwortlich. Er ist für die strategische und operative Führung des Unternehmens zuständig und vertritt die Gesellschaft nach außen. Diese herausgehobene Stellung spiegelt sich auch in den rechtlichen Anforderungen an den Vertrag wider.
Ein solcher Vertrag ist insbesondere für GmbHs von Bedeutung, da hier der Geschäftsführer eine Sonderstellung einnimmt. Er ist Organ der Gesellschaft und gleichzeitig Dienstnehmer. Als Organ der Gesellschaft unterliegt er nicht nur zivilrechtlichen, sondern auch gesellschaftsrechtlichen Regelungen. Die Besonderheit: Der Geschäftsführer ist zugleich weisungsfrei, aber dennoch rechenschaftspflichtig gegenüber der Gesellschafterversammlung. Diese Doppelfunktion führt zu einer komplexen Vertragslage, die individuell angepasst werden muss.
In der Praxis bedeutet das: Ein Standardmuster reicht selten aus. Denn je nach Branche, Größe des Unternehmens oder Aufgabenverteilung im Geschäftsführungsteam unterscheiden sich die Anforderungen erheblich. Auch steuerliche Aspekte und Fragen der Sozialversicherungspflicht spielen hier eine Rolle. Deshalb empfiehlt es sich, den Vertrag durch einen spezialisierten Rechtsanwalt entwerfen oder prüfen zu lassen.
Mehr über die Pflichten eines Geschäftsführers einer GmbH erfahren Sie in diesem Beitrag.
Ein bloßes mündliches Einvernehmen mag im ersten Moment ausreichend erscheinen – insbesondere, wenn zwischen den Beteiligten ein gutes Vertrauensverhältnis besteht. Doch rechtlich gesehen ist eine solche Vereinbarung äußerst riskant. Ohne schriftlich fixierte Absprachen fehlt eine klare Grundlage für die Zusammenarbeit. Kommt es zu Unstimmigkeiten, etwa bei der Frage nach Bonuszahlungen, der Abgrenzung von Zuständigkeiten oder bei Haftungsvorwürfen, lässt sich kaum nachweisen, was tatsächlich vereinbart wurde.
Das birgt erhebliche Risiken sowohl für die Gesellschaft als auch für den Geschäftsführer. Fehlen eindeutige Regelungen zur Haftung, zum Umfang der Entscheidungsbefugnisse oder zu Kündigungsfristen, kann es schnell zu teuren juristischen Auseinandersetzungen kommen. Ein klar formulierter, schriftlicher Vertrag schützt beide Seiten vor Missverständnissen und schafft die notwendige Transparenz.
Auch aus steuerlicher und sozialversicherungsrechtlicher Sicht ist ein schriftlicher Vertrag unverzichtbar. Die Deutsche Rentenversicherung prüft regelmäßig, ob ein Geschäftsführer als sozialversicherungspflichtig einzustufen ist. Insbesondere bei Fremdgeschäftsführern ohne Gesellschaftsanteile ist die Sachlage oft nicht eindeutig. Fehlt ein klarer Vertrag, drohen hohe Nachzahlungen an Sozialversicherungsbeiträgen – nicht selten rückwirkend für mehrere Jahre. Um solche Konsequenzen zu vermeiden, sollte die vertragliche Grundlage stets sauber dokumentiert und auf dem neuesten rechtlichen Stand sein.
Ein professionell gestalteter Anstellungsvertrag sollte individuell auf das Unternehmen und die Person des Geschäftsführers zugeschnitten sein. Zu den wichtigsten Inhalten gehören:
Gerade bei mehreren Geschäftsführern empfiehlt sich zudem eine genaue Abgrenzung der Zuständigkeiten.
Ein schriftlicher Vertrag ist nicht gesetzlich vorgeschrieben, jedoch dringend zu empfehlen.
Auch gesellschaftsrechtlich muss die Gesellschafterversammlung dem Abschluss des Vertrages zustimmen. Ohne diese Zustimmung ist der Vertrag schwebend unwirksam. Achten Sie deshalb unbedingt auf eine formwirksame Beschlussfassung.
Ein Geschäftsführer ist in der Regel kein Arbeitnehmer im Sinne des Arbeitsrechts. Das bedeutet: Viele Schutzvorschriften wie das Kündigungsschutzgesetz oder das Arbeitszeitgesetz gelten nicht. Auch Urlaubsansprüche oder Lohnfortzahlung im Krankheitsfall müssen vertraglich gesondert geregelt werden.
Daher ist es besonders wichtig, alle relevanten Aspekte explizit im Vertrag aufzunehmen. Andernfalls entstehen rechtliche Grauzonen, die zu nachträglichen Auseinandersetzungen führen können.
Als erfahrener Fachanwalt für Steuerrecht und Anwalt für Gesellschaftsrecht steht Ihnen Rechtsanwalt Gunnar Krüger und sein Team aus Krefeld mit fundierter Expertise zur Seite. Vereinbaren Sie jetzt ein unverbindliches Erstgespräch – diskret, kompetent und auf Ihre Situation zugeschnitten.
Die Laufzeit eines Geschäftsführeranstellungsvertrages kann befristet oder unbefristet sein. Bei befristeten Verträgen sollte unbedingt eine Verlängerungs- oder Verlängerungsklausel aufgenommen werden.
Der Vertrag endet entweder durch Kündigung, Ablauf der Befristung oder durch Abberufung.
Wichtig: Abberufung als Organ der Gesellschaft beendet nicht automatisch das Anstellungsverhältnis – und umgekehrt. Beide Rechtsverhältnisse sollten daher klar und getrennt geregelt sein.
Geschäftsführer tragen eine große Verantwortung – nicht nur gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftern, sondern auch gegenüber Gläubigern, Geschäftspartnern und staatlichen Stellen. Fehlerhafte Geschäftsentscheidungen, Pflichtverletzungen oder die Verletzung gesetzlicher Vorgaben können schnell zu einer persönlichen Haftung führen. Besonders risikobehaftet sind dabei Bereiche wie die rechtzeitige Stellung eines Insolvenzantrags, das Einhalten steuerlicher Pflichten sowie die Beachtung von Compliance-Vorgaben. Wer hier fahrlässig oder vorsätzlich handelt, riskiert nicht nur zivilrechtliche Ansprüche, sondern unter Umständen auch strafrechtliche Konsequenzen.
Ein häufig unterschätzter Aspekt ist die sogenannte Organhaftung. Diese betrifft Geschäftsführer in ihrer Eigenschaft als Organ der Gesellschaft. Anders als Arbeitnehmer haften sie nicht nur für grob fahrlässiges oder vorsätzliches Verhalten, sondern unter Umständen auch für einfache Fahrlässigkeit – etwa dann, wenn sie unternehmerische Risiken falsch einschätzen oder Kontrollmechanismen unzureichend etablieren. Auch ein Unterlassen kann haftungsauslösend wirken: Wird etwa ein notwendiger Insolvenzantrag verspätet gestellt, drohen empfindliche Geldbußen und sogar persönliche Schadensersatzforderungen.
Mehr zu unseren Leistungen im Gesellschaftsrecht erfahren Sie hier.
Zur Absicherung sollten deshalb frühzeitig geeignete Maßnahmen getroffen werden, um das persönliche Risiko zu minimieren und zugleich die Interessen der Gesellschaft zu wahren. Dazu gehört in erster Linie
Zusammengefasst: Wer als Geschäftsführer Verantwortung übernimmt, sollte sich dieser Verantwortung auch juristisch stellen – und zugleich rechtzeitig vorsorgen. Eine fundierte Beratung bei Vertragsabschluss und eine regelmäßige Überprüfung der Haftungsrisiken sind daher unerlässlich.
Nein, gesetzlich vorgeschrieben ist er nicht. Aus Beweis- und Haftungsgründen aber dringend zu empfehlen.
Ein Geschäftsführer ist kein Arbeitnehmer. Es gelten andere gesetzliche Grundlagen (z. B. Dienstvertrag statt Arbeitsvertrag).
Je nach Vereinbarung befristet oder unbefristet. Eine klare Regelung zur Laufzeit ist ratsam.
Regelungen zu Aufgaben, Vergütung, Urlaub, Haftung, Kündigung, Wettbewerbsverbot u. v. m.
Theoretisch ja, praktisch aber sehr risikobehaftet.
Durch klare Aufgabenverteilung, D&O-Versicherung, Dokumentation und vertragliche Haftungsregelungen.
Bildquellennachweis: Nejron | Canva.com
Gunnar Krüger studierte in Berlin und absolvierte sein Referendariat am Kammergericht. Seit 1999 ist er als Rechtsanwalt zugelassen und seit 2006 Fachanwalt für Arbeitsrecht.
Er berät bundesweit Arbeitnehmer und Arbeitgeber in allen Fragen des Arbeitsrechts – von Kündigung bis Zeugnis.
Gunnar Krüger ist Gründungspartner der Kanzlei Grigat & Krüger und zudem im Steuerrecht und Strafrecht tätig.
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